为何启动 如何运作 是否成熟 云南白药回应整体上市三问

日前，云南白药集团股份有限公司（下称“云南白药”）发布公告，对外披露吸收合并云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）的交易预案，正式启动下一阶段的深化改革。根据预案测算，本次吸并交易规模预计将突破500亿元。

作为2018年A股市场最受瞩目的并购交易之一，为何进行此次吸并？吸并后核心持股结构和股份长期锁定安排是否发生变化？当前推动云南白药进一步深化改革的基本条件是否成熟？记者就此采访了白药控股有关负责人。

云南白药吸收合并白药控股

根据方案，云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份，换股吸收合并白药控股，实现整体上市。交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。同时，为确保吸并完成后云南省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致，白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

公告亦明确，白药控股层面的定向减资与两级主体的吸收合并互为前提，若其中任何一项未获得监管部门批准，则两项交易均不生效。据测算，若此方案最终落地，上市公司股权比例为云南省国资委与新华都及其一致行动人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

云南白药控股有限公司副董事长汪戎表示，本次吸并将为上市公司注入大体量资金，不仅能有效提升云南白药现有业务资源的市场竞争能力，而且充分体现云南白药加快实施公司发展战略布局的决心。同时，本次吸并的每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价，即76.34元/股。

汪戎认为，云南白药通过吸收合并整体上市，将白药控股和云南白药上市公司“合二为一”，保持了混合所有制改革的既定原则和目标，优化了云南白药的内外部资源配置，以更加规范化、市场化的体制机制推进“新白药、大健康”的发展战略，推动云南白药成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商。

据介绍，本次吸并将坚持核心持股结构不变、股份长期锁定安排不变、市场化体制机制不变、既定发展目标不变“四个不变”的改革原则。

其中，本次交易后云南省国资委与新华都在上市公司持股同为25.10%，并且后续任何一方增持，均须获得对方同意，云南省国资委和新华都将成为云南白药的并列第一大股东，形成了企业的国有资本与民营资本互商互补、共存共进的局面。

汪戎介绍，本次吸并中，除了合理设定现金选择权，与各方股东共享改革发展收益外，云南白药将延续股权锁定期，云南省国资委与新华都所持上市公司股份将锁定至2022年12月27日（含），确保了股权结构的稳定性，从而有利于管理团队有更加长远的战略规划和股东支持。

深化改革基本条件已经成熟

汪戎认为，本次吸收合并是建立在白药控股混改取得初步成功的基础上，当前阶段继续推进云南白药深化改革的基本条件已经成熟。

根据党的十八大关于国有企业改革的战略部署，为将云南白药做强做优做大，引领和推动云南医药制药业的发展，构建云南大健康产业更强大的制造业支撑，云南省委省政府大力推进白药控股等国有企业的混改试点工作。

据悉，白药控股的混合所有制改革于2017年底基本完成，形成了云南省国资委45%、新华都45%、江苏鱼跃10%的股权结构，完善了公司治理结构，进行了公司董高监团队的市场化选聘，建立了更为市场化的管理体制和决策机制，实现了云南白药混改前一阶段改革的总体目标。

据介绍，混改后的云南白药先后与多所国内知名高等院校及其医学部、国内外大型跨国药企、生物药创新研发型企业开展多种形式的合作。为推进进入国际市场的战略布局，云南白药投资了香港上市公司雅各臣公司和万隆公司，初步建立了公司的海外业务拓展平台。

经过一年来的过渡与磨合，企业经营业绩稳定增长。2017年白药控股营业收入较上年增长8.34%，利润总额增长32.21%，净利润增长39.56%。

汪戎表示，2018年国际国内的各种变化使国内医药市场和药企的增长受到较大影响，尽管如此，公司仍然保持了持续增长的势头。今年前三季度，公司业绩实现了稳步增长，营业收入较去年同期增长9.53%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长了4.88%。

汪戎介绍，本次吸并是落实云南白药长期战略发展目标的重要步骤。近年来，市场对优质创新药、优质仿制药、优质原料药、优质护理和快消品、优质医疗服务体系的需求日益增长，而生物技术和生命科学惊人的发现和创新，云计算、大数据、人工智能、区块链为代表的数字化技术与医药产业的深度融合，提供了满足这些需求的技术可能性。这些变化将大力推动医药产业转型升级，并加速产业资源整合和新业态涌现。

对于未来布局，云南白药将基于吸并后形成的资金优势、品牌优势、渠道优势和完全市场化的体制机制优势，一方面巩固和提升现有药品板块、个人护理和快消品板块、医药商业板块和药材资源板块等业务，另一方面将聚焦新的战略重点，着力打造以骨伤科为核心的医疗生态圈，着力打造引进消化与自主研发相结合的、具有持续创新能力的医药制造体系，成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商。

有效解决两级主体同业竞争风险

汪戎介绍，在当前两级主体并存的情况下，若白药控股直接进行医药产业投资，就面临若干问题：一是白药控股与上市公司的潜在同业竞争风险将凸显；二是白药控股集中了相对大量的资金资源，而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源，发展的战略资源有待整合；三是云南白药经营团队已成为企业的核心竞争力之一，通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，有利于核心管理团队的稳定。

汪戎介绍，通过本次吸并，一是可以有效解决两级主体的潜在同业竞争风险；二是有利于云南白药优质资源的整合，通过撬动超过1000亿元的更大体量资金，打造具备较强的国际竞争力的产业并购平台；三是有利于向资本市场传递企业发展信心。在当前A股市场持续波动的情况下，公司股东将大量资金投入市场，不仅表明了主要股东对企业长期发展的良好预期，也表明了企业对A股市场和经济发展前景充满信心。

同时，本次吸并将在公司治理结构和员工激励上实现进一步的市场化改革。汪戎介绍，首先，通过吸并可以将两个平台合二为一，有效简化管理层级，同时可以提高决策效率，有效提高资源利用和配置效率，提高上市公司独立性和运作水平。其次，对国企改革而言，本次吸并完成后，国有股东和民营股东将平等行使股东权利，接受证监会、中小投资者和社会公众的透明监督，国有股东云南省国资委通过本次吸并将持有上市公司25.10%股权，可以真正实现从管资产到管资本的实质性突破。

在此基础上，11月1日晚间，云南白药同步发布公告称，拟使用自有资金采用集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式从二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划，回购股份的资金总额不超过人民币15.27亿元，回购股份成本价格不超过76.34元/股。

汪戎介绍，本次交易同步披露的员工持股计划旨在进一步完善管理层的市场化股权激励机制，有利于维持核心人员的长期稳定，通过员工持股计划激发广大员工的积极性，现有的优秀管理团队也将致力于云南白药创新突破，为全体股东创造更高的价值。

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